Setembro, 2025 - Governança Corporativa é o termo utilizado para designar o conjunto de condutas, políticas e boas práticas que integram a empresa e orientam seu funcionamento de forma eficiente e alinhada em todas as áreas. Essa prática é especialmente relevante em Sociedades Anônimas, que, por serem compostas por diversos setores, necessitam de procedimentos padronizados para garantir a qualidade e a coesão organizacional.
 

No entanto, diante dos desafios impostos pelo atual contexto socioeconômico brasileiro, tem crescido a percepção de que as sociedades limitadas, tradicionalmente mais simples em sua estrutura organizacional, também podem se beneficiar da adoção de políticas internas de governança corporativa, uma vez que se trata do elemento que objetiva, a criação de órgãos setorizados e independentes, que operam por meio de conselhos, como, por exemplo, o conselho de administração fiscal. Sua importância advém, igualmente, em criar uma cultura dentro da empresa que seja edificada por meio de princípios norteadores da sociedade e que irão refletir como será estruturado todos os procedimentos e relações dentro da empresa, inclusive para atuação dos órgãos mencionados.
 

É importante considerar que, nas Sociedades Limitadas, os sócios normalmente possuem papéis claros e estruturalmente definidos, especialmente em relação à administração. A administração pode ser exercida por um ou mais sócios, que atuam como sócios-administradores, ou por um terceiro, que não é sócio, mas é contratado para realizar a função de administrador. Isso pode significar que, em muitas sociedades limitadas, os sócios desempenham uma atividade de controle direto em relação às decisões operacionais, resultando em uma gestão mais centralizada, o que, por vezes, pode comprometer a neutralidade na tomada de decisões.
 

Dentro desse contexto, a Governança Corporativa se apresenta como um caminho para propor tomada de decisões majoritariamente coletivas, sem que exista a centralização em uma única pessoa na rotina empresarial, fato este que promove um espaço de apreciação e discussão das pautas dentro da sociedade por meio da Assembleia de Sócios, que possui periodicidade fixa e visa discutir todas as pautas da sociedade, que podem abordar desde questões simples como contratações de fornecedores e colaboradores, até questões mais complexas, como a distribuição de lucros entre os sócios e questões atinentes ao Balanço Financeiro.
 

A implementação da Governança Corporativa no contexto da Sociedade Limitada oferece diversos benefícios, sendo um dos principais a promoção de maior credibilidade e reputação da empresa no mercado, especialmente em relação aos parceiros comerciais e à captação de investimentos externos. Temas como diversidade e sustentabilidade, por exemplo, têm se tornado cada vez mais relevantes e grandes empresas estão cada vez mais interessadas em se associar a sociedades que adotem essas pautas. A incorporação dessas questões como parte da agenda da empresa é um reflexo direto da implementação da Governança Corporativa.
 

Quando tratamos de casos que envolvem empresas familiares ou que o grau de contato entre os sócios implica em alguma afetividade prévia como amizade ou relacionamento é comum que não existam práticas formais e procedimentos voltados à tomada de decisões na rotina da empresa, fator que pode interferir em sua reputação ao repassar imagem de ausência de seriedade na condução e administração da sociedade.
 

Exemplo emblemático de episódio que representou forte prejuízo à reputação de sociedades limitadas que poderia ter sido evitado caso estas tivessem implementado um forte programa de governança corporativa, foi o caso das vinícolas Garibaldi e Aurora, ambas sociedades limitadas, que sofreram condenação em março de 2023, arbitrada no montante de R$ 7 milhões de pelo Ministério Público do Trabalho por estarem envolvidas com escândalo que envolveu trabalhadores submetidos a trabalho com condições análogas à escravidão, que eram mantidos nas vinícolas em situações degradantes, sob ameaça e violência.
 

O caso demonstra não apenas uma falta de mecanismos para evitar tais ocorrências por parte da sociedade, como também uma falha no dever da empresa em observar a regularidade das contratações e do ambiente de trabalho em que seus funcionários, ainda que terceirizados, estavam submetidos. Caso houvesse, por exemplo, um Comitê de Riscos Corporativos ou um Programa de Compliance efetivo para verificação prévia dos fornecedores/empresas a serem contratadas para prestação de tais serviços, certamente este dano financeiro ou à reputação da sociedade poderia ter sido evitado. Assim, a ausência de práticas formais de Governança Corporativa dentro de uma sociedade limitada pode impactar o seu grau de credibilidade perante os funcionários, fornecedores, parceiros comerciais e até mesmo entre os sócios.
 

Nessa perspectiva, cabe acrescentar, ainda, que a Governança Corporativa em empresas familiares pode ser bastante benéfica para se ter um planejamento sucessório estruturado, fato este que, por muitas vezes, se demonstra ausente dentro das sociedades limitadas. Esta falta de planejamento pode trazer consequências à sociedade. A morte de um dos sócios, por exemplo, pode comprometer a continuidade da empresa, caso a sociedade não tenha procedimentos e previsões internas sobre como proceder na hipótese do fato vir a se concretizar. Assim, a Governança Corporativa também visa estabelecer diretrizes claras para a sucessão, com o intuito de que essa transição ocorra de maneira clara, evitando ingerências futuras bem como preservando a continuidade da empresa.
 

Em um estudo realizado pela empresa KPMG, em 2023, foi constatado que Práticas de Governança são "fator-chave" para o sucesso de empresas familiares. A afirmativa foi reconhecida por 53% dos consultados no estudo. A pesquisa mostrou inclusive que 31% das empresas entrevistadas acreditam não estarem preparadas para sucessão empresarial em termos de substituição de liderança e preservação dos valores da empresa.
 

Dessa maneira, a implementação da Governança Corporativa dentro de uma sociedade limitada objetiva dar maior credibilidade e segurança à empresa perante terceiros por demonstrar que se trata de uma empresa organizada e que honra seus compromissos. Este cenário facilita e promove o interesse de investidores externos para realizar aportes financeiros e formalizar parcerias comerciais na sociedade, investidores estes, que se sentem mais seguros ao se deparar com uma sociedade que se preocupa em ter processos bem estruturados e que busca evitar conflitos de interesses e tomadas de decisões unilaterais.

 

* Beatriz Betiol Ramos é advogada no Granito Boneli Advogados